1. Ці правила інвестування шляхом токенізації активів (далі - Правила) розроблені відповідно до Цивільного Кодексу України, Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» та є системою норм, затвердженою та оприлюдненою спеціальною цільовою компанією, яка є юридичною особою, згідно законодавства України, (далі - Оригінатор), створеною з метою залучення інвестицій та покупців для суб’єктів господарювання (далі - Клієнтів), отримання фізичними та юридичними особами (далі – Інвестор) прав на об’єкти цивільних прав шляхом токенізації активів Клієнта.

2. Правила є публічною пропозицією (офертою) для здійснення особою інвестицій шляхом придбання токенів та використання послуг з токенізації активів особами, які бажають здійснювати таку діяльність, на підставі визнання цих Правил, шляхом підписання відповідних договорів.

3. Даних Правил зобов’язані дотримуватися всі вищенаведені суб’єкти системи токенізації та інші особи, які надали згоду на виконання даних Правил. Правила є обов’язковими для виконання всіма суб’єктами, що приймають участь в механізмі створення, передачі, токенізації активів та пов’язаними з ними процесами.

1. В цих Правилах вживаються терміни в такому значенні:

• вимірна одиниця об’єкта токенізації – одиниця виміру об’єкта токенізації, яка встановлюється договором між Оригінатором та Клієнтом;
• винагорода Оригінатора – грошові кошти, які відповідно до догов Закону та цих Правил Інвестори та Клієнти сплачують для відшкодування необхідних витрат, зроблених Оригінатором у зв’язку з токенізацією активу, переданим йому для проведення даної операції, а також для забезпечення його поточної діяльності. Клієнти та/або інвестори сплачують Оригінатору таку винагороду у строки, розмірі та в порядку, що визначені договором. Оригінатор може отримувати винагороду або утримувати її самостійно з платежів, що здійснюються Клієнтами та/або Інвесторами;
• відкріплення об’єкта токенізації від інвестора – припинення правовідносин, встановлених між оригінатором, клієнтом та інвестором стосовно закріпленого за інвестором об’єкта токенізації, в результаті чого Інвестор втрачає право вимоги на цей об’єкт токенізації з поверненням йому внесених коштів у порядку, встановленому Законом та розділом XII цих Правил;
• договір резервування – договір, за яким Клієнт передає Оригінатору право очікування на актив з метою подальшої передачі даного права за договором відступлення права вимоги, або іншим правочином, що не заборонений цивільним законодавством, Інвестору та, в подальшому, отримання таким Інвестором відповідних прав щодо об’єкта токенізації та встановлює обмеження щодо окремих дій з розпорядження цим активом;
• закріплення об’єкта токенізації за Інвестором – встановлення правовідносин між Клієнтом, Інвестором та Оригінатором на підставі договору, за яких у Інвестора виникне право вимоги на цей об’єкт токенізації в майбутньому;
• інвестор – особа, що здійснює інвестиції шляхом придбання токенів/пакета токенів, з метою отримання прибутку або набуття об’єкта цивільних прав, який є об’єктом токенізації, у власність;
• об’єкт будівництва - будівля, споруда або комплекс споруд, будівництво яких організовує та фінансує забудовник за рахунок власних, кредитних або отриманих в позику коштів;
• об’єкт токенізації – оборотоздатні об’єкти цивільних прав, визначені статтею 177 Цивільного кодексу України;
• облік прав вимоги Інвесторів - облік вимірних одиниць об’єктів інвестування, права вимоги на які (вимірні одиниці) належать Інвесторам; клієнт – особа, яка використовує послуги, що надаються Оригінатором з метою токенізації належних їй активів, або активів, що будуть створені у майбутньому;
• оригінатор - спеціальна цільова компанія, створена з метою залучення інвестицій та покупців для суб’єктів господарювання, шляхом токенізації їх активів;
• перелік об’єктів токенізації - документ за конкретним активом, підписаний Клієнтом та Оригінатором, що підтверджує право Оригінатора на здійснення операцій з вимірними одиницями об’єктів токенізації або об’єктом токенізації вцілому, що містяться в цьому документі;
• поточна ціна вимірної одиниці об’єкта токенізації - встановлена на момент розрахунків ціна права вимоги на одну вимірну одиницю цього об’єкта токенізації;
• система обліку прав вимоги Інвесторів – складений та автоматично оновлюваний Оригінатором на відповідну дату перелік Інвесторів та належних їм прав вимоги на закріплені за ними вимірні одиниці об’єктів токенізації або об’єкти токенізації цілому;
• система токенізації активів – врегульовані Законом та договорами дії Клієнта, Оригінатора та Інвестора при організації створення, відчуження або придбання об’єкта токенізації із використанням віртуальних активів, а також при обороті токенів/пакетів токенів;
• токен – віртуальні активи, які емітує Оригінатор на підтвердження зобов’язань Клієнта за договором і передає Інвестору за відповідним договором, для підтвердження його прав на об’єкт токенізації.

1. Оригінатор є юридичною особою, створеною згідно законодавства України.

2. Метою створення Оригінатора є отримання Інвесторами прав на об’єкти токенізації та залучення інвестицій та покупців для Клієнтів.

3. Оригінатор відкриває у банку на своє ім’я окремий поточний рахунок, який є рахунком для операцій, пов’язаних з токенізацією активів в межах окремо взятого договору з надання послуг по токенізації активу.

4. Оригінатор вважається таким, що розпочав свою діяльність з моменту початку емісії токенів.

5. Інвесторами та Клієнтами можуть бути фізичні і юридичні особи, як резиденти України, так і нерезиденти, а також банки та інвестиційні фірми.

6. У разі необхідності внесення змін та доповнень до даних Правил Оригінатор зобов`язаний розмістити повідомлення про проведення таких змін на своєму сайті.

7. Відносини між Оригінатором, Клієнтом, Інвестором та іншими суб`єктами системи токенізації припиняються після виконання всіх зобов`язань перед Інвесторами за окремо взятим об’єктом токенізації. Підтвердженням виконання даних зобов’язань/припинення зобов’язання з інших підстав є здійснення Оригінатором процедури спалювання відповідних токенів.

1. Оригінатор здійснює розпорядження залученими від Інвестора коштами від продажу токенів відповідно до цих Правил та договорів з Клієнтами та Інвесторами для досягнення мети, визначеної Інвесторами.

2. Вигодонабувачами від здійснення розпорядження даними коштами є Інвестори. Інвестор при укладанні договорів може визначити особу, яка має право набувати вигоди від розпорядження даними коштами (вигодонабувача).

3. Оригінатор, вчиняючи фактичні та/або юридичні дії, пов`язані з розпорядженням залученими від Інвестора коштами та/або майном, зобов`язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про підстави набуття таких коштів або майна у розпорядження з метою дотримання принципу цільового розпорядження коштами.

4. Оригінатор при здійсненні правочинів:

• несе відповідальність за дотримання обмежень Оригінатора, визначених цими Правилами та визнаних Інвесторами і Клієнтами;
• несе відповідальність за виконання своїх зобов`язань перед Інвесторами у межах законодавства та договору;
• не несе відповідальності власним майном за виплату коштів Інвестору у разі його відмови від набуття у власність об’єкта токенізації;
• за дорученням Інвесторів виступає в інтересах Інвесторів позивачем у разі невиконання Клієнтом своїх зобов`язань щодо строків поставки і якості об`єктів токенізації Інвесторам у власність.

5. З урахуванням обмежень, встановлених договором та законодавством, Оригінатор має здійснювати на свій розсуд у рамках чинного законодавства визначені цими Правилами заходи для:

• передачі Інвестору, який здійснив у повному обсязі фінансування закріпленого за ним об`єкта токенізації, майнових прав на цей об`єкт токенізації для подальшого отримання його у власність;
• отримання Інвестором, на умовах Правил та договору, коштів та/або майна на вимогу Інвестора в разі його відмови від набуття у власність об’єкта токенізації.

6. Оригінатор для досягнення мети токенізації, перераховує отримані кошти, віртуальні активи та/або майно на фінансування створення/поставки товару згідно погодженого з Клієнтом графіку фінансування. Решта коштів складає оперативний резерв, який залишається в розпорядженні Оригінатора, та використовується для цілей, передбачених законодавством та цими Правилами.

7. Кошти оперативного резерву Оригінатор використовує для виконання таких операцій:

• виплати коштів Інвесторам на їх вимогу на умовах цих Правил;
• інвестування коштів в облігації внутрішньої державної позики України з метою мінімізації інфляційного ризику для Інвестора та Клієнта.

8. Клієнт та Інвестор не мають права втручатися в дії Оригінатора щодо здійснення розпорядження коштами та/або майном, крім випадків виявлення ними фактів нецільового розпорядження коштами та/або майном, переданим Оригінатору за договорами, шляхом подання йому відповідного письмового звернення.

9. Оригінатор має право одночасно здійснювати токенізацію кількох різних об’єктів.

10. Облік Інвесторів та належних їм прав вимоги Оригінатор веде у системі обліку прав вимоги Інвесторів та кореспондуючому їй реєстрі токенів, що базується на технології блокчейн.

11. Облік коштів та/або майна, внесених Інвесторами, а також облік коштів, спрямованих Оригінатором на фінансування створення/поставки товару, Оригінатор здійснює відокремлено від іншого майна Оригінатора, а також від інших об’єктів токенізації. Облік коштів спрямованих на фінансування будівництва Оригінатор веде за кожним об`єктом будівництва окремо.

1. Для Оригінатора встановлюються такі обмеження права розпорядження коштами, отриманими від продажу токену/пакету токенів:

• Оригінатор не має права доручати здійснення розпорядження коштами та/або майном, переданими йому, іншим особам та зобов`язаний здійснювати розпорядження такими коштами особисто, за винятком випадків, якщо на здійснення такого доручення надано письмову згоду Клієнта;
• Оригінатор не може використовувати отримані за продаж токенів кошти та/або майно не за цільовим призначенням, визначеним у договорі з Клієнтом;
• Оригінатор не може на свій розсуд припиняти розпорядження коштами та/або майном або в односторонньому порядку розривати договори з Клієнтами;
• Оригінатор не може вимагати від Інвестора виконання всіх його зобов`язань за договором у разі, коли Клієнт або Оригінатор не виконує своїх зобов`язань за договором;
• Оригінатор не може встановлювати умови, обов`язкові для Клієнта та Інвестора, з якими він не ознайомив їх перед укладенням договору, за винятком норм, встановлених законодавством;
• Оригінатор не може відповідати за своїми боргами отриманими від Клієнта та Інвестора коштами та/або майном. У разі ліквідації Оригінатора кошти та/або майно отримане згідно договорів не включаються до ліквідаційної маси;
• Оригінатор несе відповідальність за виконання своїх зобов`язань перед Інвестором та Клієнтом відповідно до Закону, договорів з Клієнтами та Інвесторами та цих Правил;
• Оригінатор та Клієнт не несуть відповідальності власними активами за виплату коштів Інвестору в разі його відмови від договору, якщо вони дотрималися встановлених Правил, вимог договорів та законодавства.

1. Оригінатор укладає із Клієнтом, який є постачальником або власником товару/іншого майна та/або майнових прав (у випадку, якщо об’єктом токенізації є подільний/неподільний об’єкт незавершеного будівництва із замовником будівництва, девелопером або іншим власником спеціального майнового права на об’єкт) договір, за яким дана особа зобов`язується зарезервувати за Оригінатором право набуття у власність об’єкта токенізації з можливістю відчуженням даного права за умови фінансування Оригінатором створення/постачання такого об’єкта на встановлених договором умовах (у випадку, якщо об’єктом токенізації є подільний/неподільний об’єкт незавершеного будівництва - збудувати один або декілька об`єктів будівництва, ввести їх в експлуатацію в установленому законодавством порядку та передати майнові права на об’єкт будівництва Інвестору у встановлені строки, а Оригінатор зобов`язується здійснювати фінансування будівництва, шляхом надання поворотної фінансової допомоги або іншим, погодженим із Клієнтом, не забороненим законодавством способом, цих об`єктів будівництва на умовах договору). У цьому договорі має обов`язково міститися зобов`язання забудовника після закінчення будівництва передати об`єкти інвестування у власність Інвесторам на умовах Закону та цих Правил. За одним неподільним об`єктом будівництва забудовник не має права укладати договори з різними Оригінаторами.

2. Оригінатор, за погодженням з Клієнтом, визначає банк, у якому має бути відкритий поточний рахунок для проведення фінансових операцій, пов’язаних із процесом токенізації та реалізації токенів.

3. Відповідно до договору між Клієнтом та Оригінатором за кожним об`єктом токенізації Клієнт передає Оригінатору перелік об`єктів, майна, майнових прав, коштів, послуг, інших об’єктів цивільних прав, який є попереднім обсягом замовлення на токенізацію. Майнові права на ці об`єкти зберігаються за Клієнтом з обумовленими обмеженнями до виконання умов договору та Правил з подальшою передачею Інвесторам на умовах цих Правил та договорів. Клієнт не має права відчужувати або обтяжувати будь-яким способом об`єкти токенізації, без письмової згоди Оригінатора та Інвестора, а після переходу прав на об`єкти токенізації до Інвевстора - без письмової згоди Інвестора.

4. В разі, якщо об’єктом токенізації виступає об’єкт будівництва, Замовник будівництва/Девелопер/Генеральний підрядник зобов`язаний виконати свої зобов`язання за договором щодо організації спорудження об`єктів будівництва та своєчасного введення їх в експлуатацію незалежно від обсягу замовлення на токенізацію, підтвердженого Оригінатором. Протягом періоду будівництва Оригінатор відповідно до умов договору інформує Клієнта про випуск та продаж токенів і, таким чином, узгоджує з Клієнтом поточний обсяг замовлення на токенізацію шляхом надання даних про об`єкти токенізації, які зарезервовані за Інвесторами.

5. Виконання зобов`язань Клієнта за договором, укладеним між ним та Оригінатором, може забезпечуватися встановленням іпотеки. Предметом іпотеки за іпотечним договором можуть бути майнові права на нерухомість, яка є об`єктом будівництва, або, за згодою Оригінатора, та/або Інвестора, спеціальне майнове право на подільний/неподільний об`єкт незавершеного будівництва, або інше нерухоме майно, яке належить Клієнту на праві власності. Іпотечний договір має бути укладений у письмовій формі та нотаріально засвідчений відповідно до закону. В разі, якщо об’єктом токенізації виступає неподільний об’єкт незавершеного будівництва, зобов’язання між Оригінатором, Інвестором та Клієнтом за домовленістю між сторонами можуть також забезпечуватись договором про встановлення довірчої власності. У договорі також може бути передбачене зобов`язання Клієнта уступити Інвестору майнові права на нерухомість, яка є об`єктом будівництва, у разі виникнення обумовленого цим договором ризику невиконання Клієнтом своїх зобов`язань перед Інвестором.

6. За кожним об’єктом токенізації Клієнт та Оригінатор укладають:

• Договір про резервування об’єкту токенізації
• Договір про надання послуг з токенізації За кожним об’єктом токенізації Інвестор та Оригінатор укладають:

За кожним об’єктом токенізації Інвестор та Оригінатор укладають:

• - Договір про відступлення права вимоги за договором про резервування об’єкту токенізації;

В разі, якщо об’єктом токенізації є подільний об’єкт незавершеного будівництва, за кожним об`єктом будівництва Клієнт, Оригінатор, та/або Замовник будівництва, Девелопер, Генпідрядник укладають:

• договір поворотної фінансової допомоги;
• договір відступлення спеціального майнового права на подільний об’єкт незавершеного будівництва, який є об`єктом токенізації, з відкладальними умовами;
• договір доручення з відкладальними умовами, за яким Оригінатору, у разі порушення Клієнтом або іншими особами умов договору, доручається виконувати функції Замовника будівництва, у тому числі шляхом передоручення цих функцій іншим особам.
• договір про надання послуг з токенізації;

7. При виникненні ризику порушення умов договору Клієнт передає спеціальне майнове право Інвестору.

8. У разі невиконання Клієнтом умов договору Інвестор має право на стягнення предмета іпотеки.

9. Кошти Інвесторів повинні використовуватись за цільовим призначенням.

10. Оригінатор контролює дотримання умов, щоб уникнути ризиків для Інвесторів.

11. У разі грубих порушень — Оригінатор може вимагати повернення коштів, розірвання договору, відшкодування збитків.

12. При невиконанні умов або затримках Інвестор може вимагати дострокове розірвання договору.

13. Оригінатор має право залучати фахівців для технагляду за будівництвом.

14. Клієнт веде звітність за кожним об’єктом токенізації та передає її Оригінатору.

15. Кошти перераховуються за графіком фінансування, погодженим з Клієнтом.

16. У разі порушень — Оригінатор зобов’язаний вимагати усунення недоліків.

17. При зменшенні замовлення — Клієнт повертає кошти або викуповує токени.

18. Оригінатор може перевіряти фінансовий стан забудовника.

19. Перед передачею об’єкта:

• Клієнт інформує Оригінатора;
• Оригінатор передає перелік Інвесторів.

20. Замовник будівництва організовує передачу об’єкта Інвесторам відповідно до проектної документації.

21. Зміни у закріпленому об’єкті допускаються тільки з погодженням Клієнта.

22. У разі відмови від об’єкта — Інвестор компенсує витрати на повернення об’єкта до первісного стану.

1. Фізична або юридична особа стає Інвестором за умови передачі коштів Оригінатору, укладання з Оригінатором договору відступлення права вимоги на основі типового договору, затвердженого Оригінатором та Клієнтом, та отримання токену/пакету токенів, що підтверджують його права щодо об’єкта токенізації.

2. Оригінатор для обліку переданих йому коштів відкриває кожному Інвестору рахунок у системі обліку прав вимоги Інвесторів, що здійснюється на основі технології блокчейн. Система обліку прав вимоги Інвесторів будується за принципом: один об`єкт токенізації, закріплений за Інвестором - один рахунок.

3. При укладанні договору Інвестор обирає у Клієнта або на майданчику Оригінатора конкретний об`єкт токенізації з переліку незакріплених за іншими Інвесторами об`єктів токенізації, що перебувають у переліку пропозицій Клієнта, який Оригінатор зобов`язаний закріпити за Інвестором на умовах цих Правил.

4. Інвестор не має права вносити кошти за об`єкт токенізації, який за ним не закріплений, або за об’єкт, що пропонується до токенізації.

5. Договір з Інвестором укладається за умови надання особою Клієнту та/або Оригінатору документів, які ідентифікують цю особу:

• для громадян України:
• паспорт громадянина України або документ, який його замінює;
• документ, що засвідчує реєстрацію фізичних осіб у Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків (крім осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний орган державної податкової служби і мають відмітку в паспорті);
• для іноземців та осіб без громадянства - документ, що посвідчує особу, та засвідчений у встановленому законодавством порядку переклад українською мовою цього документа;
• для юридичних осіб - резидентів:
• копії установчих документів юридичної особи;
• виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;
• оригінал рішення вищого органу управління юридичної особи про призначення керівника цієї юридичної особи;
• для юридичних осіб - нерезидентів:
• легалізовані в установленому законодавством порядку копії установчих документів або копія витягу з торговельного, банківського, судового реєстру, або засвідчене нотаріально реєстраційне посвідчення уповноваженого органу іноземної держави про реєстрацію відповідної юридичної особи;
• документ, що підтверджує повноваження особи, що підписує договір.
• Оригінатор та/або Клієнт має право знімати копії з документів, які надають йому фізичні і юридичні особи при укладанні договорів
• Договори набирають чинності з дня їх підписання і діють до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

6. Оригінатор та/або Клієнт має право знімати копії з документів, які надають йому фізичні і юридичні особи при укладанні договорів

7. Договори набирають чинності з дня їх підписання і діють до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

1. Закріплення об’єкта відбувається після укладення договору та отримання Інвестором токенів.

2. Після внесення коштів — Оригінатор закріплює об’єкт та вносить інформацію в систему обліку.

3. Право вимоги визначається кількістю закріплених одиниць. Інвестор має право викупити решту одиниць, якщо вони ще не продані.

4. При закріпленні:

• Інвестор бере зобов’язання дотримуватись графіку оплати;
• Об’єкт вилучається з пропозицій Оригінатора для інших Інвесторів.

5. Володіння токенами підтверджує право вимоги на відповідний об’єкт.

1. Оплата здійснюється у гривні, токенами, активами або іншим не забороненим способом.

2. Після кожної оплати — оновлюється система обліку прав вимоги та нараховуються токени.

3. У разі зміни поточної ціни — Інвестора повідомляють.

4. При підвищенні ціни — Інвестор не зобов’язаний доплачувати.

5. При зниженні — не має права вимагати компенсацію.

6. Після повної оплати — майнові права передаються Інвестору або третій особі.

1. Система генерує Довідку про право на власність, яку Інвестор надає Клієнту.

2. За потреби підписується акт приймання-передачі.

3. Інвестор протягом 15 днів або підписує акт, або подає обґрунтовані зауваження.

4. При визнаних недоліках — Клієнт зобов’язаний їх усунути.

5. Після підписання акту — передається повний пакет документів.

6. Реєстрація права власності здійснюється згідно договору.

7. Якщо декілька осіб мають права — реалізація проводиться за правилами, встановленими Оригінатором.

1. У разі невиконання Інвестором умов договору — Оригінатор на вимогу Клієнта має право відкріпити об’єкт і спалити токени.

2. Відкріплення і спалення токенів проводиться згідно договору.

3. Сума повернення визначається відповідно до кількості оплаченої токенізованої одиниці та її поточної ціни на дату встановлення підстав для повернення.

4. Якщо порушено графік внесення коштів — розрахунок повернення ведеться по ціні на перший день наступного місяця.

5. В інших випадках — сума визначається на день відкріплення.

6. Повернення здійснюється протягом 10 робочих днів після повної реалізації відповідного об’єкта.

7. Забороняється виплата за рахунок інших об’єктів або майна Оригінатора/Клієнта.

8. У разі неможливості зв’язатися з Інвестором — кошти залишаються на рахунку.

9. Після відкріплення об’єкт може бути закріплений за новим Інвестором.

1. Передача права вимоги відбувається шляхом передачі токенів з одночасною фіксацією в системі обліку.

2. Можливе укладення договору міни токенів між сторонами.

1. Інвестор може використовувати кредитні кошти для придбання токенів (у т.ч. через DeFi-платформи).

2. Забезпеченням може бути сам токен, майнове право або сам об’єкт токенізації.

3. У разі порушення зобов’язань — кредитор набуває всіх прав Інвестора.

1. Оригінатор отримує винагороду за проведення токенізації згідно договору з Клієнтом. Вона може утримуватись із надходжень від продажу токенів.

2. Інвестор сплачує винагороду за обслуговування рахунку, операції з токенами, повернення коштів.

3. Оригінатор може змінювати розмір винагороди, повідомивши сторони.

4. Оплата винагороди здійснюється на рахунок, вказаний у договорі.

5. Порядок внесення винагороди визначається договором.

1. За невиконання зобов’язань перед Клієнтом або Інвестором — Оригінатор несе відповідальність згідно законодавства і умов договору.